完美体育官方APP下载北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”、“发行人”或“上市公司”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A股股票工作（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的特聘专项法律顾问。
在查验发行人相关资料的基础上，本所已依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票出具了《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（康达股发字[2023]第 0017号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（康达股发字[2023]第 0018号）（以下简称《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2023]第 0216号）（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于发行人于 2023年 4月 10日收到深圳证券交易所出具的《关于北京华远意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120051号，以下简称“《审核问询函》”），于 2023年 5月 6日收到深圳证券交易所的进一步反馈意见，且本次向特定对象发行股票申请文件中最近一期财务数据基准日调整为 2023年 3月 31日，本次发行报告期调整为 2020年1月 1日至 2023年 3月 31日（以下简称“报告期”）。本所律师对《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”，其中相关财务数据为自 2023年 1月 1日至 2023年 3月 31日期间）发行人相关法律事项进行了补充核查，并对《审核问询函》涉及的法律问题进行了书面回复。
在此基础上，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一起使用，如《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所及中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承担责任；本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及 2022年年度股东大会的会议决议，并经本所律师核查，本次发行已经依照法定程序经发行人董事会、股东大会批准，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权内容及程序合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权均在有效期内。发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
经本所律师逐项核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
1、根据发行人 2021年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股份均为 A股股份，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格不低于票面金额，符（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的书面确认完美体育，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定
1、根据发行人提供的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形，具体如下： （1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和出具的《北京华远意通热力科技股份有限公司截至 2021年 12月 31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA20058），并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用情况合法、合规，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定之情形；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定之情形；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定之情形； （4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形； （5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人最近《注册管理办法》第十一条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定之情形；
（6）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定之情形。
2、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会决议，并经发行人书面确认，发行人本次发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）本次发行所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行不涉及具体的募集资金项目，不存在募集资金项目实施后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为京能集团，符合公司前述会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为审议本次发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行人本次发行A股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人的书面确认，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行人控股股东京能集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，京能集团承诺“本次发行所需资金全部来自京能集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据京能集团出具的书面确认，京能集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。
前述确认及承诺符合《注册管理办法》第六十六条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。
7、根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，京能集团可实际支配表决权的公司股份数合计 57,265,346股（含赵一波委托京能集团行使其所持 21.24%公司股份对应的表决权），占公司目前总股本的 28.24%，为公司的控股股东；公司的实际控制人为北京市国资委。
根据本次向特定对象发行股票的发行方案，本次发行完成后，京能集团可实际支配表决权的公司股份数将进一步增加，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
发行人系由华通有限 38名股东作为发起人，以华通有限经审计账面净资产折股整体变更方式设立。2014年 10月 24日，发行人在北京市工商行政管理局丰台分局领取了注册号为 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合上市公司独立性的要求。
根据发行人 2023年第一季度报告及中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为京能集团，实际控制人仍为北京市国资委；京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定的应予终止、解散的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 5月 18日，京能集团持有的公司股份不存在质押的情形，其一致行动人赵一波累计质押公司股份32,435,822股，占公司总股本的 15.99%。
（一）根据发行人说明及发行人 2022年年度报告、2023年第一季度报告等材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人说明及提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日完美体育，发行人及其控股子公司已取得的与生产经营相关的必要资质和许可仍在有效期内，该等资质和许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未在中国以外的国家和地区直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（四）根据发行人的营业执照及发行人 2022年年度报告等材料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》及发行人年度报告及定期报告等材料并经本所律师核查，发行人报告期内的营业收入均主要来源于主营业务收入，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的调查，补充核查期间内，发行人不存在影响公司持续经营的法律障碍。
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为赵一波、陈秀明。
上述第（1）项至第（2）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
此外，根据《上市规则》，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员，也属于发行人的关联自然人。
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人控股股东京能集团直接或间接控制的企业均属于发行人的关联法人。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 截至报告期末，除京能集团外，不存在持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）。
（4）发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）均为发行人的关联法人。
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，发行人 2023年 1-3月的关联交易情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2023年 1-3月，发行人的经常性关联交易发生额为发行人向关键管理人员支付薪酬共计 190.15万元。
注：根据企业信用报告及公司说明，（1）上述第 4项担保系赵一波为发行人向星展银行借款提供的担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提前偿还全部借款，赵一波担保义务已履行完毕；（2）上述第 13项担保系华通兴远为发行人向浦发银行北京分行借款提供的担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提前偿还全部借款，华通兴远对应的担保义务已履行完毕。
注 2：根据公司提供的资料及说明，发行人对沈阳剑苑的其他应收款系沈阳剑苑为公司全资子公司期间，发行人及其控股子公司为支持其日常经营管理发生的借款，以及发行人代沈阳剑苑向沈阳市欣红昌商贸有限公司退还的项目运营保证金。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等规定的关联交易决策程序未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东京能集团所出具的关于规范关联交易的承诺合法、有效。
根据发行人《2022年向特定对象发行 A股股票预案》（修订稿）等公告文件及京能集团出具的说明，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行人控股股东京能集团及其下属企业与发行人在热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，具体情况列示如下：
根据京能集团现持有的营业执照及说明，京能集团作为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。京能2、京能集团下属企业的经营范围
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的登记信息及京能集团出具的说明，京能集团直接控制的一级子公司或间接控制的上市公司的经营范围具体如下：
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水； 供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修； 市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；供 热设备及附件安装、调试；供热技术的开发、技术服务、技 术咨询、技术培训；经济信息咨询；仓储服务；销售机电设 备、金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类 易制毒化学品和危险化学品）；物业管理；体育设施经营； 货物进出口；技术检测；仪器仪表维修。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车 货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输 保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、 百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、 火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮； 种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承 包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公 共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产项目开发、商品房销售；销售建筑材料、装饰材料； 装饰设计；工程咨询；接受委托提供劳务服务；经济信息咨 询；出租办公用房；机动车公共停车场服务；租赁机械设备； 从事房地产经纪业务；资产管理；物业管理；风景名胜区管 理；会议级展览服务；房地产咨询。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
能源项目、煤炭项目投资；能源项目信息咨询、投资业务； 风力、光伏、太阳能热发电；煤炭行业的新技术开发及利用。
销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、 化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品； 经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第 三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计； 建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设 计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设 计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建 筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物 业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理 进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询； 煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集中养老服务；居家养老服务；健康管理；健康咨询（不含 诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务 （不含医疗服务）；项目投资；养老产业投资、开发；房地 产投资；投资咨询服务；投资管理；经济贸易咨询；企业管 理咨询；技术开发；技术服务；计算机系统服务；酒店管理； 餐饮管理；会议服务；销售第一类、第二类医疗器械、日用 品；食品经营（仅销售预包装食品）；承办展览展示；组织 文化艺术交流活动；出租办公用房、商业用房；物业管理； 家政服务；旅游咨询；教育咨询服务；资产管理；互联网信 息服务；餐饮服务；职业中介活动；旅游业务；食品经营（销 售散装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；旅游业务、餐饮服务、食品经营（销售散装食品）、 互联网信息服务、职业中介活动以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目:煤炭深加工产品、液体烃类、焦油及其衍生物、 提质煤、合成气、轻质化煤焦油、LPG、硫磺、氢气、氮气、 液氮、液氧、沥青焦的生产、储藏、运输与销售；生产并销 售热力、粉煤灰、渣、石膏及制品，（供办理以上经营项目 资质使用）。 一般经营项目:新产品设计开发、技术开发、 技术转让；提供化工和电力设备检修、安装及运行调试服务、
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经 济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五 金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技术检测；太阳 能发电；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、 维护；技术开发，技术咨询；房地产信息咨询；销售机械电 器设备、针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材 料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑 脂；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点 建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运输；销 售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经营:餐饮服务、 住宿；电力技术咨询、技术服务；物业管理；会议服务；旅 游设施开发；花卉租赁；销售电力、热力及附属产品、机械 电器设备、劳保用品；电力设备运行、维护和检修；专业承 包；出租办公用房；销售粉煤灰；粉煤灰回收利用。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设 备的租赁服务；电力设备检修、运行；粉煤灰、石灰石粉、 石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、 金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、 维护；装卸、搬运；高炉燃料销售（不含危险化学品、易燃 易爆品）；焦炭销售；石灰岩销售；煤炭批发经营；道路普 通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工； 灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；园林绿 化养护工程；劳务分包工程（不含劳务派遣）；电石销售； 电石渣销售；保洁服务；石灰粉的生产、加工、销售及开发 利用；门卫、巡逻、守护服务、安全检查；区域秩序维护； 消防管理；消防灭火应急救援服务；消防设施监测和消防设 施维护；设备保洁；洗衣；仓储（危险品除外）；住宿管理； 道路清扫保洁；垃圾清运；污水厂管理。
投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
石油天然气矿产勘查（陆地）；建设工程项目管理；项目投 资；资产管理；销售矿产品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、原油；经济信息咨询；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；燃气经营；技术开发；技术服务； 技术咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；燃气经营以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是:供电、供热、供冷；光伏、储能及新能源汽 车充电设施的建设、运营、维护服务，物业管理。许可经营 项目是:人力资源服务；发电机组的生产经营、检修及运维、 技术咨询、技术服务、技术培训。
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种 设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、 供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务；热力生产和供 应；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭经营（禁 止在十堰市中心城区高污染燃料禁燃区内销售，禁燃区为市 规划区内中心城市集中连片建设地区及其周边控制区域。南 部以 316国道南侧连绵山体为界，西部以柏林镇辖区为界， 东、北部以市区行政辖区为界）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺 织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不 含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂； 技术进出口、货物进出口、代理进出口完美体育。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
蒸汽热水生产和供应；蒸馏水制造；普通货物运输；电力设 备运行、维护和检修；电力、粉煤炭综合利用的技术开发、
技术服务；销售自行开发后的产品；技术培训。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；建 设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；城市生活垃圾经 营性服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理； 煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；装卸搬运；市政设施管理；园林绿化工程施工； 生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；水环境 污染防治服务；非金属矿及制品销售；建筑砌块制造；劳务 服务（不含劳务派遣）；生态保护区管理服务；生产线管理 服务；消防技术服务；固体废物治理；电气设备修理；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；建筑物清洁服务；信息技 术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设 备租赁；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电 子产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；专用设备 修理；承接总公司工程建设业务；通用设备修理；发电技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；专业保 洁、清洗、消毒服务；智能农业管理
人力资源服务；技术咨询、技术服务；企业管理。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目的建设 与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车充放电和运营； 从事与综合能源经营和供应有关的科学研究、技术监督、技 术开发、咨询服务、业务培训；从事用户节能、综合能源服 务等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
电力工程设备、电线电缆销售；电力信息咨询。仅限于办理 火力发电相关手续使用（国家法律、法规规定应经审批的， 未获审批前不得生产经营）
电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建设、 运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石 膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目 开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技 术推广与服务。
工程和技术研究和试验发展；软件咨询；软件开发；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术推广、技术服务；商标代理；商标转 让；版权代理；版权转让；版权贸易；税务咨询；税务代理； 销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、机械设备、电子 产品、五金交电（不含电动自行车）；会议服务；承办展览 展示活动；机器人制造（限分支机构经营）。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；销售 机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动自行 车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、 空调制冷设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算 机技术培训；合同能源管理；施工总承包；工程勘察、设计； 电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；销售化工产品； 电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术 引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、 电器设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日 用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在北京地区开 展实物煤的交易、储运活动）；机械设备租赁；计算机维修。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化 工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；该企业于 2010年 04月 29日由内 资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
许可经营项目:煤炭批发经营、普通货运（道路运输经营许可 证有效期至 2016年 8月 8日） 一般经营项目:仓储、物流配 送、租赁和煤炭质量检验技术服务；铁路专用线运营维护管 理、铁路货运取送车服务、物流服务的相关技术咨询服务
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金 属材料销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机 及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；软件开发；软件销售；物联网设备销售； 物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；仪器 仪表销售；通讯设备销售；机械设备销售；环境保护专用设 备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品研发； 五金产品零售；电子产品销售；润滑油销售；煤炭及制品销 售；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务； 金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；工 程管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程 施工；房地产开发经营；港口经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实 现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四） 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托 及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七） 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案 设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理 及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员 单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输 （罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包； 劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、 修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工 程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
投资管理；投资咨询；资产管理；零售服装鞋帽、化妆品、 日用品、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、五金、家 用电器、电子产品；机动车公共停车场服务；物业管理；出 租商业用房；出租办公用房；企业管理；市场调查；承办展 览展示活动；会议服务；旅游咨询；规划设计管理；游览景 区管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；体育活动赛事组织策划；旅游业务；营业性演出；演 出经纪；食品经营；住宿服务；房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）； 烟草制品零售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 住宿服务、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、烟草 制品零售、体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）、 营业性演出、演出经纪、零售食品、旅游业务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高 科技项目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目:煤炭开采、加工、洗选、销售。 一般经营项 目:矿山机械及矿山配件的采购与供应，五金建材、化工产品 （不包括危险化学品）采购与销售。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服 务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中 的中心、ＰＵＥ值在 1.4以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品；专业承包； 计算机技术培训；软件开发；委托生产加工电子产品；经营 电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、 选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索 赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、 风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（保险经 纪业务许可证有效期至 2020年 6月 1日）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据发行人提供的材料，发行人主营业务为热力供应、节能技术服务，供热管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043年 7月及 2039年 7月。京能集团主营业务涵盖供热服务业务，根据京能集团出具的说明，发行人与京能集团下属企业所涉同业经营事项具体如下： （1）北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）主营业务包含制造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修等。北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热系统，是输送北京市四大热电联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城市热网的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供热面积的70%，发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市保障性运营企业；京能热力属于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北京热力与京能热力在业务经营模式、服务对象与区域上存在明显区别，不存在实质性的同业竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有限责任公司、京能大同热力有限公司等 3家企业为京外城市乌兰察布市、抚松县、大同市提供供热服务，京能热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县等区域。
截至 2022年末，京热（乌兰察布）热力有限责任公司供热管理面积约为 2,256万平方米，抚松京热热力有限责任公司供热管理面积约为 275万平方米、京能大同热力有限公司供热管理面积约为 9,650万平方米。上述三家企业与京能热力在服务区域上存在明显差异，且供热行业具有高度的区域排他性，不存在实质性同业竞争。
（2）深圳钰湖电力有限公司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海电力有限公司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热附带提供少量供热服务，供热区域主要集中于珠三角地区，客户以工业企业为主，且供热区域为周围限定范围下使用。京能热力主要从事的冬季供暖服务，具有保障民生性质，属于北方地区专有业务，具有极强地域性，且客户大多为个人用户，与前述三家企业所服务客户、业务地域及业务性质存在明显差异，不存在实质性同业竞争。
（3）北京京能热力发展有限公司（以下简称“京热发展”）业务范围涵盖制造蒸汽热水、城市供热服务等。京热发展由北京华源热力管网有限公司更名，并通过重组北京热力旗下北京科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司等 6家子公司而成立，主要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、分布式供热项目，由燃气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与京能热力存在一定的相似性。截至 2022年末，京热发展管理供热面积为 11,104万平方米。
热力生产和供应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热源，具有一定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20年左右，且在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热企业现有服务客户（居民家庭）相对稳定，京热发展与京能热力在现有项目上不存在直接竞争关系，但双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
（4）北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）的经营业务范围中包括供热服务，其通过向供热公司出售热能获取收入，客户为供热公司，属于供热公司的上游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。
（5）北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）主营业务以燃煤火力发电和供热为主，主要承担河北省涿州市、北京市房山区、内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区、山西省朔州市右玉县、内蒙古自治区乌兰察布市集宁区、内蒙古赤峰市、内蒙古乌海市、山西省长治市、内蒙古呼和浩特市部分及和林格尔经济开发区、湖北省十堰市的供热任务。截至 2022年 6月 30日，京能电力供热业务收入占营业总收入的比例为 7.98%。京能电力主要通过热电联产模式进行供热，与发行人燃气、蒸汽锅炉独网供热模式存在差异。供热区域方面，京能电力供热区域涵盖北京市房山区，根据《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。虽然京能电力与发行人供热区域均包括北京市房山区，但两家供热企业均具有明确的供热范围，区域排他性较强，且供热模式不同，因此实质上不存在同业竞争。
（6）北京京西发电有限责任公司经营范围中包含生产电力、热力及附属产品，但其无实际供热服务经营。北京京西发电有限责任公司与京能热力不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东京能集团所出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
（一）根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间内，除发行人新增 1项授权专利外，发行人拥有的土地、有证房产、商标权、软件著作权等主要资产未发生重大变化，相关权属证书合法、有效，不存在产权权属纠纷。新增授权专利的具体情况如下：
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司正在租赁使用的土地未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在租赁使用房屋的情况具体如下：
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人拥有的不动产权证书编号为“X京房权证丰字第 466972号”的房屋已解除抵押外，发行人其他财产受限情况未发生重大变化，系发行人及其子公司为自身生产经营需要进行融资，并将其所拥有的部分房产予以抵押，不构成本次发行的法律障碍。 （未完）